“Midwest拒絕中鋼收購建議絕對不是因為價格太低，這只是他們玩的一個把戲罷了，低估不過是個借口，走到（敵意全面收購，Hostile Merge）這一步，中鋼也是不得已而為之。”3月14日，一名接近中鋼和MIDWEST CORPORATION LIMITED（下稱“Midwest”，ASX：MIDWESTIS）的權威消息人士向本報記者透露。

3月14日，中國中鋼集團公司（下稱“中鋼集團”）突然向Midwest發出全面收購要約，令對方頗有些措手不及。中鋼本次全購要約的財務顧問為摩根大通，法律顧問是的近律師行。

至此，一度被擱淺的中國近年來最大一樁鐵礦石企業并購案以一種充滿火藥味的方式，重新登場。

當日，中鋼集團宣布，該集團決定以每股5.6澳元向Midwest發出全面收購要約，收購將以全現金方式支付，總值將達12億澳元（約合人民幣75億），中國進出口銀行將對該收購提供全額債務融資。

而就在此前一天，Midwest還發布公告稱，該公司沒有看到“目前或者未來有任何公司要全面收購Midwest”的可能。

這將是中國企業在海外發起的首起敵意并購(指并購方不顧目標公司的意愿而采取非協商購買的手段，強行并購目標公司)。

事件前后顯然充滿了矛盾。由于中鋼的全購方案未提前與被收購公司管理層達成協議，因此該要約按慣例被定義為“敵意收購”。在中鋼采取動作之后旋即，Midwest發布緊急聲明，建議其股東對中鋼的要約“不要采取任何行動”。

“事實是，當初中鋼第一次向Midwest提出收購意向時，其實是因為Murchison向中鋼首先發出了邀請，原因是Midwest當時正遭受另一澳洲鋼鐵企業Murchison Metals的敵意收購，而Midwest不愿意被Murchison收購，因此拉進中鋼作為砝碼。”上述不愿透露姓名的權威消息人士告訴本報記者。

資料顯示，Murchison同樣是一家澳洲鋼鐵企業，但背后的控制力量為日本三菱公司和一家韓國公司，Murchison已經與三菱公司達成協議，將出售其50％的礦石資產給后者。

實際上，外界看到的事件脈絡是，去年12月7日，Midwest首次公告稱，該公司收到了來自其合資伙伴中鋼每股5.6澳元的全面收購建議。

此后，2008年1月14日，Midwest公告稱，目前不能向中鋼提供公司數據以進行盡職調查，因為中鋼還沒有簽署保密協議。

到了1月19日，Midwest再次公告表示，該公司董事會仍在繼續探討中鋼現金收購交易完成的可能性。并且由于中鋼簽署了相關保密協議，Midwest可以提供相關數據。

2月5日，Midwest宣布Murchison收購建議因未能成功延期而將失效。

然而，到了2月20日，Midwest卻突然宣布，“經過深思熟慮，并且在公司財務顧問和法律顧問的建議之下，公司認為中鋼每股5.6澳元的收購價格低估了公司的價值和前景。”

這意味著，Midwest董事會在接到中鋼收購建議將近3個月之后，最終宣布不接受中鋼的建議。

此后，業界的焦點便多集中在中鋼收購價格過低的討論上，甚至有觀點認為，今年鐵礦石價格暴漲65％，讓很多海外礦山企業擁有了更多談判的主動權。

實情究竟如何？

“事實完全不是Midwest所說的那樣，他們拒絕中鋼收購建議的理由也絕對不是價值低估問題，他們利用中鋼擊退了Murchison之后，又反過頭來要對付中鋼。”該消息人士表示，5.6澳元收購價格已經是相當高的估值了。

“其實，Midwest的很多礦山還處在非常初期的初測階段,都是還沒有開采的礦，甚至連探明儲量也沒有數據，要準確估值是非常困難的，很多Midwest的基金股東都認為，5.6澳元的估值已經很高。”接近收購雙方的消息人士表示。

5.6澳元估值之謎

另有消息人士表示，嚴格地說，中鋼去年12月份的收購建議并不是一份真正的收購要約，而只是表達一種意向。

“當時，中鋼的管理層還是相當審慎的，并沒有直接提出正式的全面收購要約。”上述權威消息人士稱，自從去年12月份開始，中鋼與Midwest董事會就展開了多次談判。

“為什么說5.6澳元的收購價低估只是一個借口呢？其實市場上有非常明顯的證據。”該人士指出，針對一個收購方案的價格合理與否，通常有兩個關鍵點需要注意。

“如果收購方案的價格不合理，第一可以看股價表現。因為中鋼的5.6澳元收購方案在一開始就透露到市場當中了，通常情況下被收購方的股價往往暴漲收場，如果Midwest的股價能夠沖過5.6澳元，至少還表明市場認為該公司值5.6澳元，但實際上，從當時至今，Midwest的股價最高也只是到了5.4澳元，從來沒有達到過5.6澳元。”該人士稱。

事實上，中鋼的5.6澳元收購價格，較Murchison發出要約收購前一個月加權平均價格的溢價79.8％，比Murchison發出要約收購前一個交易日收盤價溢價59.5％，比3月13日中鋼發出要約收購前一日收盤價，仍然溢價34.9％！

“第二個，極其重要的就是，要看Midwest董事會宣布價格低估的時間點。事實上，從開始到宣布的近3個月內，Midwest的正式公告中就從來沒有就價格問題發表過看法，也沒有表示過低估，只是一味地表示正在跟中鋼進行談判，在任何一個公開市場當中，都不可能等談判拖了3個月之后才告訴你價格不行的。”該人士稱。

尤其值得注意的是，Midwest宣布不接受中鋼收購建議的時間差不多正是在Murchison的收購要約失效之后不久。

“實際上，據我所知，Midwest開始是希望中鋼入股的，但在談判當中，Midwest的大股東提出了一些見不得陽光的要求，從而導致談判破裂。”但該人士沒有透露Midwest提出具體要求是什么。