公司債由中國證監(jiān)會主導(dǎo)，其發(fā)行主體將被限定在上市公司范圍之內(nèi)

公司債發(fā)行已是箭在弦上。中國證監(jiān)會于6月12日晚發(fā)布了《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，對公司債的發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)、流程和管理規(guī)則作出界定。投行消息人士昨日透露，目前已有20余家市值規(guī)模較大的上市公司上報了發(fā)行方案，只待相關(guān)規(guī)定細(xì)則確定發(fā)布，最快7月份公司債就能正式開閘。

長期以來，我國的債券市場處于市場分散、規(guī)模小的局面。目前在證券市場上掛牌交易的公司債，絕大多數(shù)是所謂的企業(yè)債，即大型國企以經(jīng)審批的投資項目為基礎(chǔ)向國家發(fā)改委提出申請，由國務(wù)院統(tǒng)一審批發(fā)行額度后發(fā)行上市的“政府債券”，隱含著政府信用擔(dān)保，并不是建立在企業(yè)信用基礎(chǔ)上的真正意義的公司債。其中國家發(fā)改委控制大部分企業(yè)債的發(fā)行審批，而中國人民銀行控制年限在1年內(nèi)的企業(yè)債(短期融資券)的發(fā)行。而且債券市場也分為交易所市場和銀行間市場兩個割裂的市場。

在去年的全國金融工作會議上，政府首次對企業(yè)債和公司債加以區(qū)分，基本確定由發(fā)改委負(fù)責(zé)所謂的企業(yè)債發(fā)行，證監(jiān)會負(fù)責(zé)所謂的公司債市場。公司債市場改革的呼聲前所未有的高漲。

20多家公司已上報

記者昨日了解到，在征求意見稿發(fā)布前，證監(jiān)會已經(jīng)做了相關(guān)充分的準(zhǔn)備，不僅與券商投行有過研討，手頭也已經(jīng)積累了一批有意發(fā)行公司債的上市公司方案申請。

一家大型券商投行負(fù)責(zé)人昨日向早報記者透露，監(jiān)管層此前已召集過幾家券商討論了關(guān)于發(fā)行公司債的事宜。而且在征求意見稿醞釀之時，證監(jiān)會還要求券商和一些上市公司進(jìn)行了溝通，了解他們發(fā)行公司債的積極性，并且鎖定了一批要發(fā)行公司債的上市公司。

該負(fù)責(zé)人表示，這些上市公司已經(jīng)陸續(xù)上報了發(fā)行方案及申請。“據(jù)我了解，目前已有20多家上市公司上報了發(fā)行公司債的申請。”

從此可以看出，公司債正式推出的時間將會非常快。

一位參與公司債研討的專家昨日也向早報記者透露，征求意見稿的反饋意見要求在6月19日之前，如果一切順利的話，最快7月份公司債就能正式開閘。

根據(jù)目前征求意見稿中的相關(guān)規(guī)定，該專家預(yù)計，目前兩市上市公司中，至少有近一半上市公司是完全滿足發(fā)行公司債要求的。

“但是，作為首批以及公司債發(fā)行初期，發(fā)行主體應(yīng)該都會在滬深300( 4074.824,-43.44,-1.05%)的這300家優(yōu)秀上市公司中。”據(jù)他估計，首批發(fā)行公司債的上市公司可能會在十余家左右。

上述投行負(fù)責(zé)人也認(rèn)同表示，目前已經(jīng)上報的20多家上市公司都是績優(yōu)公司，而且可以說都是市值規(guī)模比較大、比較靠前的公司。“一旦征求意見稿及相關(guān)細(xì)則正式明確發(fā)布，公司債正式發(fā)行的時間可能會很快。”

發(fā)行定價市場化

債券專家表示，公司債在定價、擔(dān)保、利率、發(fā)行程序方面，均較企業(yè)債有較大突破。

根據(jù)征求意見稿規(guī)定：“試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司擬限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。”這就意味著，由證監(jiān)會主導(dǎo)的公司債券在一段時間之內(nèi)，發(fā)行主體將被限定在上市公司范圍之內(nèi)。

此次征求意見稿分別在發(fā)行條件、發(fā)行程序、債券持有人權(quán)益保護(hù)、監(jiān)督管理等四大方面作了規(guī)定。

在發(fā)行條件上，與現(xiàn)行企業(yè)債發(fā)行條件相同的規(guī)定有，“最近三個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十。”

同時又較企業(yè)債條件增加了“未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施的凈資產(chǎn)，不少于本次發(fā)行后的累計債券余額”的規(guī)定，去掉了企業(yè)由于受擔(dān)保或保全措施過多而無法保證償還公司債的風(fēng)險，增加了公司對發(fā)行債券的償付保證。

與企業(yè)債發(fā)行價格需要批準(zhǔn)不同的是，征求意見稿規(guī)定，“發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。”發(fā)行定價已經(jīng)完全市場化。在利率確定方式上，也完全由公司董事會指定并由股東大會通過即可，并未作其他限制。

在《征求意見稿》中，對公司債采用核準(zhǔn)制，即證監(jiān)會受理并對申請文件初審后，由發(fā)審委按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募缓笥勺C監(jiān)會作出是否核準(zhǔn)的決定。與企業(yè)債需要向國務(wù)院及發(fā)改委申報，并批準(zhǔn)的程序相比有了較大的簡化，增加了發(fā)債效率。

征求意見稿也并未就發(fā)行的債券是否需要擔(dān)保作出明確規(guī)定，只是規(guī)定了為公司債券實(shí)行的擔(dān)保需要符合的條件。雖然企業(yè)債目前已經(jīng)出現(xiàn)了無擔(dān)保債券，但此次公司債試點(diǎn)已經(jīng)完全去掉了強(qiáng)制擔(dān)保條款。此外，對發(fā)債募集的資金投向此次也未作具體規(guī)定。

尚需實(shí)施細(xì)則

不過，公司債發(fā)行的規(guī)則尚不完善。上述投行負(fù)責(zé)人指出，征求意見稿缺乏較為詳細(xì)的指引，比如要求保薦機(jī)構(gòu)就此詢價，詢價過程是否和新股一樣，是一次還是多次累計定詢價區(qū)間，都沒有明確。

另外，目前發(fā)行的企業(yè)債有部分都是可以上市交易的，且企業(yè)債發(fā)行對象均是機(jī)構(gòu)。那么，公司債是否也僅對機(jī)構(gòu)發(fā)行，是否也會上市交易，個人投資者如何參與這種投資，上述投行負(fù)責(zé)人表示：“這些都是未解的問題，目前還沒有答案”。

不過，上述參與研討的專家則認(rèn)為，個人投資者應(yīng)該可以參與認(rèn)購及投資。投行與學(xué)者的不同答復(fù)也正說明了公司債的發(fā)行問題還沒有完全細(xì)化與解決。該投行負(fù)責(zé)人認(rèn)為，監(jiān)管層應(yīng)該還需要發(fā)布更清晰、更細(xì)化的操作性指引。

◇記者觀察

流動性過剩的新出路

早報記者 孫立云

“公司債券的起航，除了為當(dāng)前國內(nèi)二級市場上過剩的流動性找到新的出路外，從更長遠(yuǎn)意義來看，公司債市場改革還是構(gòu)建多層次資本市場的重要組成部分。”上海交大管理學(xué)院證券金融研究所所長楊朝軍教授昨日如是說。

解決流動性問題

公司債市場是我國證券市場的一條“短腿”。據(jù)統(tǒng)計，目前我國的企業(yè)債規(guī)模僅占我國金融市場的4%。2006年我國公司債券規(guī)模占GDP的比重僅為1.4%，遠(yuǎn)低于美國的40%和韓國的17%。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉就指出，“我們目前的狀況很不正常，大力發(fā)展公司債，就是要恢復(fù)一個正常的狀態(tài)。”

而今年“兩會”期間，溫家寶總理在政府工作報告中又一次明確提出要大力發(fā)展債券市場，推進(jìn)債券發(fā)行制度市場化改革。

楊朝軍指出，公司債的改革可以說為解決目前的流動性問題找到新出路。相較于上調(diào)印花稅等帶有政策化調(diào)控的手段來說，發(fā)展公司債則是更為治本的市場化方式。“公司債從上市公司來說是增加了融資渠道，從投資者角度來說，更是增加了一種投資渠道。公司債從增加供給角度為投資者提供了新的投資品種。”

一直以來，我國投資產(chǎn)品主要就是股票和國債。楊朝軍解釋稱，股票屬于高風(fēng)險投資產(chǎn)品，國債則屬于最低風(fēng)險的投資品種，風(fēng)險越大，相對收益也就越大。“公司債就可以填補(bǔ)介于股票和國債之間投資品種的空白，這樣就可以從股市中分流一部分資金。”

一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士昨日就表示，目前股市的確比較熱，監(jiān)管層可能也考慮到需要通過市場化方式疏導(dǎo)供求平衡，“公司債的推出的確有迫切性，征求意見稿發(fā)布的時間確實(shí)比想象中要快”。

改善資本市場結(jié)構(gòu)

中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長吳曉求認(rèn)為，從更長遠(yuǎn)意義來看，發(fā)展公司債可以有效地改善我國資本市場的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

過去，我國資本市場結(jié)構(gòu)非常單一，股票市場和債券市場不匹配：股票市場發(fā)展很快，規(guī)模較大；但公司債市場很小，流動性很差。這樣一種產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的資本市場，既不利于公司的資本最優(yōu)化管理，也不利于投資者的資產(chǎn)組合管理。從某種程度上來說，這也是造成股票市場在過去相當(dāng)長時間內(nèi)具有較大投機(jī)性的原因之一。

吳曉求指出，此前，我國股票市場功能錯位，承擔(dān)了大量本應(yīng)由公司債承擔(dān)的市場功能。在這種扭曲的環(huán)境下，上市公司追求無限發(fā)行股票這種成本很高的融資方式，使得公司資產(chǎn)配置遠(yuǎn)未實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化。因此，公司債的現(xiàn)實(shí)意義，就是還股市以本來面目，并由這種機(jī)制的完善，促使股市目標(biāo)更清晰、更單一地健康發(fā)展。（記者 孫立云）