國防科工委 發展改革委 國資委

關于推進軍工企業股份制改造的指導意見

科工法[2007]546號

各省、自治區、直轄市國防科工委（辦）、發展改革委、經貿委（經委）、中小企業局（廳、辦）、國資委，證監會，總裝備部，各軍工集團公司，國防科工委委管各單位：

為貫徹落實黨的十六大、十六屆三中、四中、五中和六中全會精神，落實《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》（國發[2005]3號）要求，積極探索在改革開放和社會主義市場經濟條件下國防科技工業發展的新路子，深化軍工企業改革，加快體制機制創新，進一步增強軍工企業活力，促進國防科技工業全面、協調和可持續發展，經國務院同意，現就軍工企業股份制改造工作提出如下意見。

一、充分認識軍工企業股份制改造的重大意義

（一）推進軍工企業股份制改造是當前和今后一段時期一項十分重要和緊迫的任務。近年來，在國家政策支持和引導下，軍工企業改革不斷深化，取得了一定成效。但由于多種原因，軍工行業整體改革步伐緩慢，多數企業產權結構單一、機制不活、效益不高等長期存在的問題沒有根本解決，這不僅嚴重制約了國防科技工業的持續、健康發展，而且難以適應中國特色軍事變革的需要。隨著企業改革的深化，軍工行業壁壘逐漸被打破，許多具有技術和經濟實力的非軍工企業，包括民營企業、外資企業以及混合所有制企業積極參與武器裝備的科研生產活動，軍工企業面臨越來越激烈的市場競爭。因此，必須通過體制機制創新，增強企業自主發展能力和市場競爭能力。加快推進軍工企業股份制改造，既是適應社會主義市場經濟發展的客觀需要，也是解決影響軍工企業改革發展深層次矛盾和問題的有效措施。

（二）軍工企業股份制改造已具備了相應的條件。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善，國有企業改革進一步深化，為軍工企業股份制改造創造了良好的外部環境。與此同時，按照建立“小核心、大協作、寓軍于民”新體系的要求，國防科技工業調整改革不斷深化，也為推進軍工企業股份制改造創造了條件。目前除少數關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的重點軍工企業外，多數軍工企業承擔的是軍民兩用產品或一般軍用配套產品生產任務，改變了單一生產軍品的狀況。軍工企業既是武器裝備科研生產的骨干力量，又是國民經濟建設的生力軍，具有公益性和經營性雙重屬性，也應適應市場經濟的發展要求。按照黨的十六屆三中全會關于使股份制成為公有制主要實現形式的要求，在保證國有經濟控制力的前提下，符合條件的軍工企業完全可以實行規范的股份制改造，為國防科技工業發展提供新動力。

（三）推進軍工企業股份制改造是國防科技工業領域的一場深刻變革，意義重大。一是有利于打破行業、軍民及所有制界限，拓寬融資渠道，充分利用社會各方面科技和經濟力量進行國防建設，提升國防科技工業的整體能力和水平，促進國防科技工業寓軍于民新體制和競爭、評價、監督、激勵機制的建立。二是有利于軍工企業建立規范的法人治理結構，轉換經營機制，增強軍工企業內在活力和自主發展能力，成為真正的市場主體。三是有利于軍工企業國有資本合理流動和重組，實現資源優化配置和軍工國有資產保值增值。要進一步解放思想，轉變觀念，與時俱進，充分認識軍工企業深化改革的重要性和緊迫性，積極創造條件推進軍工企業實施股份制改造。 

二、推進軍工企業股份制改造的指導思想、目標和基本原則

（四）軍工企業股份制改造的指導思想是：以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，全面貫徹落實黨的十六大、十六屆三中、四中、五中和六中全會精神，牢固樹立科學發展觀，堅持軍民結合、寓軍于民的方針，以完善公司法人治理結構、轉換經營機制和提高經濟效益為重點，積極穩妥和規范有序地推進軍工企業股份制改造，建立適應社會主義市場經濟和武器裝備建設要求的新體制新機制，切實提高國防科技工業自主發展能力和整體素質，更好地滿足國防建設和國民經濟發展需要。

（五）軍工企業股份制改造的主要目標是：力爭用幾年的時間，使符合條件的軍工企業基本完成股份制改造，實現投資主體多元化，推動軍工企業建立現代企業制度和現代產權制度，形成規范的法人治理結構，打造管理高效、機制靈活、決策科學的新型軍工企業，建立起有效的激勵機制和風險制約機制，使其成為真正的市場主體。

（六）軍工企業股份制改造的基本原則是：堅持正確處理改革、發展和穩定的關系，改革方案要同武器裝備發展和國民經濟發展需要相適應；堅持分類指導，循序漸進，穩步推進股份制改造，確保國家對武器裝備科研生產能力的控制力；堅持嚴格審批、規范操作、有效監控，保證軍工設備設施的安全、完整和有效；堅持保護各類投資主體的合法權利和維護職工的合法權益，防止軍工國有資產流失和職工利益受到損害。

三、分類推進軍工企業股份制改造

（七）軍工企業關系國家安全，必須嚴格界定股份制改造的范圍和程度，科學區分企業類型，統籌規劃，選擇試點，精心組織，分步實施。

（八）對從事戰略武器裝備生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的少數核心重點保軍企業，應繼續保持國有獨資，在禁止其核心保軍資產和技術進入股份制企業的前提下，允許對其通用設備設施和輔業資產進行重組改制。

（九）對從事關鍵武器裝備總體設計、總裝集成以及關鍵分系統、特殊配套件生產的重點保軍企業在保持國家絕對控股的前提下可以實施股份制改造。鼓勵境內資本（指內資資本）參與企業股份制改造，允許企業在行業內部或跨行業實施以市場為主導的重組、聯合或者兼并，允許企業非核心資產在改制過程中租賃、轉讓或拍賣。

（十）除上述兩類企業外，對從事重要武器裝備生產的其他重點保軍企業，根據承制武器裝備的重要程度，可實行國有絕對控股、相對控股、參股等多種形式的股份制改造，鼓勵引入境內資本和有條件地允許外資參與企業股份制改造，鼓勵符合條件的企業通過資本市場進行融資。

（十一）鼓勵和支持以民為主，從事軍民兩用產品、一般武器裝備及配套產品生產的軍工企業引入各類社會資本實施股份制改造，具備條件的軍工企業可以在國內外資本市場上融資。

（十二）國有獨資的軍工企業要按照《公司法》的要求，逐步建立董事會制度，規范公司的組織和行為。鼓勵軍工集團公司之間交叉持股，經批準允許其主營業務資產整體重組改制。

四、加強對軍工企業股份制改造的監督管理

（十三）各有關部門要充分認識軍工企業股份制改造的必要性、復雜性和艱巨性，以高度的政治責任感和歷史使命感，轉變觀念，扎實工作，切實加強對軍工企業股份制改造工作的組織領導和監督管理，確保軍工企業股份制改造工作規范有序推進。

（十四）軍工企業實施股份制改造，報國資委、國防科工委批準后，依照《企業國有資產監督管理暫行條例》等規定的法定程序實施。國防科工委會同總裝備部和國家有關部門綜合考慮武器裝備戰略影響大小、系統集成強弱和國防專用程度高低等因素，制定軍工企業核心保軍資產和技術指導目錄，實施目錄管理，并根據發展需要進行動態調整。

（十五）軍工企業實施股份制改造，要嚴格遵守國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）等國家有關規范國有企業改制工作的規定。

（十六）軍工企業實施股份制改造，應嚴格執行國家保密法律法規。企業要建立嚴格的保密議事規則，涉密董事、監事、股東在保密期限內必須承擔保密義務，簽訂保密協議；要強化保密意識，落實保密責任，加強對涉密事項和涉密人員管理，嚴禁發生泄密事件。規范軍工企業的信息披露，境內上市公司披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委保密部門出具的證明，向證券交易所提出信息披露豁免申請。為軍工企業股份制改造或上市提供服務的中介機構，必須符合國家有關保密要求的規定。

（十七）在非常情況下，國家可依據《憲法》、《國防法》和國家有關法律法規，對武器裝備科研生產、裝備采購、戰時動員以及承擔武器裝備科研生產改制企業等實行特別管制，確保武器裝備科研生產任務的完成和國家安全。

五、加強相關政策法規和制度建設

（十八）加強政策的引導作用，鼓勵和支持符合條件的軍工企業實施股份制改造。國家為實施股份制改造的軍工企業在軍品市場準入、承擔軍品任務、投資、軍工設備設施管理、稅收和土地使用等方面創造良好的政策和法規環境。

（十九）建立和完善武器裝備科研生產準入和退出制度。修改限制非國有資本進入武器裝備科研生產領域的政策法規，擴大武器裝備科研生產許可證發放范圍，鼓勵社會資本參與武器裝備科研生產。根據國家有關武器裝備科研生產許可證管理的規定，對股份制改造后符合條件的軍品生產企業，國家將繼續發放武器裝備科研生產許可證，并對獲得許可證的企業實行動態管理。

（二十）改革和完善國防科技工業投資體制。國家營造有利于各類投資主體參與軍品科研生產公平、有序競爭的市場環境，促進生產要素的合理流動，優化投資結構，推進投資主體多元化。同時充分發揮國家投資的引導性作用和市場配置資源的基礎性作用。國家對實施股份制改造的軍工企業，繼續給予軍品科研生產必要的投資支持。

（二十一）加強軍工設備設施管理。嚴格貫徹執行國家有關國防資產、軍工設備設施管理的法律法規，規范股份制改造過程中軍工設備設施使用、處置行為，保證軍工設備設施的安全、完整和有效，確保武器裝備科研生產能力不受損害，為武器裝備科研生產提供重要基礎保障。

（二十二）改革完善軍品稅收政策，為不同所有制企業從事武器裝備科研生產創造公平競爭環境。實施股份制改造后的軍工企業，符合有關規定的，國家將繼續給予軍品科研生產稅收優惠政策。

國防科工委

發展改革委

國資委

二○○七年五月十七日