居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理規(guī)程

法規(guī)依據(jù)

1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)

3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令2006第10號)

4.其他相關(guān)法規(guī)

審核材料

1.書面申請；

2.特殊目的公司登記注冊文件及股東（或?qū)嶋H控制人）證明文件；
3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件；

4.境內(nèi)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外融資的決議書（境內(nèi)企業(yè)尚未設(shè)立的，提供境內(nèi)權(quán)益所有人同意境外融資的書面說明）；

5.境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件；

6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。

審核原則

1.境內(nèi)居民個人應(yīng)在其境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局辦理登記；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。
2.申請設(shè)立、控制特殊目的公司的境內(nèi)居民個人除持有中華人民共和國居民身份證或護(hù)照等合法身份證明文件的個人外，還包括雖無中國境內(nèi)合法身份，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的以下三類個人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）：
（1）在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學(xué)、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；
（2）持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權(quán)益的自然人；
（3）持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權(quán)益，后該權(quán)益雖變更為外資權(quán)益但仍為本人所最終持有的自然人。

3.境內(nèi)居民個人辦理登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權(quán)變動或返程投資等實質(zhì)性資本或股權(quán)變動。

4.境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)［2005］75號文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，在如實披露其境內(nèi)控制人信息并被標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。

5.員工股權(quán)激勵計劃按現(xiàn)行外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理。

授權(quán)范圍

各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。

法規(guī)依據(jù)

1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第532號）
2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［2005］75號)

3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令2006第10號)

4.其他相關(guān)法規(guī)

審核材料

1.書面申請；
2.特殊目的公司發(fā)生融資的，提供融資協(xié)議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》；

3.特殊目的公司發(fā)生融資以外變更事項的，提供真實性證明材料；

4.原辦理的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（外匯局收回原件），并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；

5.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補(bǔ)充材料。

審核原則

1.特殊目的公司發(fā)生融資變更事項的，應(yīng)在融資資金首次到賬后30個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。

2.經(jīng)登記的特殊目的公司在境外直接設(shè)立或間接控制企業(yè)的，應(yīng)在企業(yè)設(shè)立或控制之日起30個工作日內(nèi)辦理特殊目的公司外匯變更登記，未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。

3.境內(nèi)居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入，應(yīng)在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。

4.特殊目的公司發(fā)生其他變更事項的，可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關(guān)真實性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。

授權(quán)范圍

各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。