國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定

(1995年11月2日國務院第三十七次常務會通過

1995年12月25日中華人民共和國國務院令

第189號發布 　自發布之日起施行)

第一條：為了規范股份有限公司境內上市外資股的發行及交易，保護投資人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規定，制定本規定。

第二條：經國務院證券委員會批準，股份有限公司（以下簡稱公司）可以發行境內上市外資股；但是，擬發行境內上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務院證券委員會應當報國務院批準。

前款所稱公司發行境內上市外資股，包括以募集方式設立公司發行境內上市外資股和公司增加資本發行境內上市外資股。

國務院證券委員會批準發行境內上市外資股的總額應當控制在國家確定的總規模之內。

第三條：公司發行的境內上市外資股，采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內證券交易所上市交易。

發行境內上市外資股的公司向境內投資人發行的股份（以下簡稱內資股），采取記名股票形式。

第四條：境內上市外資股投資人限于：

（一）外國的自然人、法人和其他組織；

（二）中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；

（三）定居在國外的中國公民；

（四）國務院證券委員會規定的境內上市外資股其他投資人。

境內上市外資股投資人認購、買賣境內上市外資股，應當提供證明其投資人身份的資格在有效文件。

第五條：持有同一種類股份的境內上市外資股股東與內資股股東，依照《公司法》享有同等權利和履行同等義務。

公司可以在其公司章程中對股東行使權利和履行義務的特殊事宜，作出具體規定。

第六條：公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有約束力。

公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務。

本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

第七條：國務院證券委員會及其監督管理執行機構中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會），依照法律、行政法規的規定，對境內上市外資股的發行、交易及相關活動實施管理和監督。

第八條：以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合下列條件：

（一）所籌資金用途符合國家產業政策；

（二）符合國家有關固定資產投資立項的規定；

（三）符合國家有關利用外資的規定；

（四）發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的百分之三十五；

（五）發起人出資總額不少于1.5億元人民幣；

（六）擬向社會發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；擬發行的股本總額超過四億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達百分之十五以上；

（七）改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，在最近三年內沒有重大違法行為；

（八）改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近三年連續盈利。

（九）國務院證券委員會規定的其他條件。

第九條：公司增加資本，申請發行境內上市外資股的，除應當符合本規定第八條第（一）、（二）、（三）項的規定外，還應當符合下列條件：

（一）公司前一次發行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）公司凈資產總值不低于1.5億元人民幣；

（三）公司從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續盈利；原有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立的公司，可以連續計算；

（五）國務院證券委員會規定的其他備件。

以發起方式設立的公司首次增加資本，申請發行境內上市外資股的，還應當符合本規定第八條第（六）項的規定。

第十條：申請發行境內上市外資股，按照下列程序辦理：

（一）發起人或者公司向省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門提出申請，由省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門向國務院證券委員會推薦；

（二）國務院證券委員會會商國務院有關部門選定可以發行境內上市外資股的公司；

（三）被選定的公司將本規定第十一條、第十二條所列文件提交中國證監會審核；

（四）經中國證監會審核符合條件的，報經國務院證券委員會批準或者依照本規定第二條第一款的規定經國務院批準后，公司方可發行境內上市外資股。

第十一條：以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當向中國證監會報送下列文件：

（一）申請報告；

（二）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（三）發起人會議同意公開發行境內上市外資股的決議；

（四）國務院授權的部門或者省、自治區、直轄市人民政府批準設立公司的文件；

（五）省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門的推薦文件；

（六）公司登記機關頒發的《企業名稱預先核準通知書》

（七）公司章程草案；

（八）招股說明書；

（九）資金運用的可行性報告；所籌資金用于固定資產投資項目需要立項審批的，還應當提供有關部門同意固定資產投資立項的批準文件；

（十）經注冊會計師及其所在事務所審計的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業最近三年的財務報告和有二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

（十一）經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告；涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件及國有股權的批準文件；

（十二）經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；

（十三）股票發行承銷方案和承銷協議；

（十四）中國證監會要求提供的其他文件；