官方微博 首頁 > 第三屆中國商貿(mào)流通企業(yè)發(fā)展論壇

2013年11月30日18:35 | 中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

摘要：企業(yè)重組是大家所熟知的，融合重組更加注重重組的和諧度與整體性。中國商貿(mào)流通企業(yè)融合數(shù)量和融合金額在快速增長，融合重組空前活躍，受到強(qiáng)烈關(guān)注。本文從財(cái)務(wù)方面出發(fā)，就融合重組中出現(xiàn)的問題，提出幾點(diǎn)建議；并提出了重組后，企業(yè)財(cái)務(wù)融合效應(yīng)實(shí)現(xiàn)的幾個(gè)主要途徑，為提高商貿(mào)流通業(yè)重組后財(cái)務(wù)健康提供參考。

關(guān)鍵詞：并購重組 財(cái)務(wù)融合 融合效應(yīng)

一、 引言

企業(yè)并購重組是企業(yè)兼并和收購的總稱。企業(yè)兼并，泛指2家或2家以上企業(yè)的合并，有新設(shè)兼并和吸收兼并2種方式；企業(yè)收購，是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等方式購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司控制權(quán)的行為，分為資產(chǎn)收購和股份收購2種m。企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，其動力主要源于競爭的壓力和追求資本最大增值。有效地分析和處理好企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題，對并購活動至關(guān)重要。

二、 商貿(mào)流通企業(yè)重組中出現(xiàn)的主要財(cái)務(wù)問題

（一）信息不對稱導(dǎo)致流通企業(yè)價(jià)值評估難以做到非常準(zhǔn)確

1.重組雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn)合理估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值并作為成交的底價(jià)，這是重組成功的基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)取決于企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時(shí)間的預(yù)測。對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，價(jià)值評估取決于兼并企業(yè)所用信息的質(zhì)量。

（二）企業(yè)并購重組會降低企業(yè)資產(chǎn)的流動性

企業(yè)并購后可能由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難。當(dāng)企業(yè)采取現(xiàn)金收購時(shí)，企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強(qiáng)企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金。

（三）融資支付方式存在風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在并購過程中需要大量的資金支持，必然會涉及資金的籌集和支付，資金的籌集和支付存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，這對于并購活動的成敗起到至關(guān)重要的影響。

企業(yè)重組、并購融資支付風(fēng)險(xiǎn)主要包括兩個(gè)方而:(1)融資風(fēng)險(xiǎn)。權(quán)益融資可迅速籌集到大量資金，但企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變可能出現(xiàn)并購企業(yè)大股東喪失控股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn);(2)支付風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)在現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性、匯率、稅務(wù)、股權(quán)支付的股權(quán)稀釋、杠桿收購的償債，最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而造成整合運(yùn)營期間的資金壓力過大。

（四）并購重組后企業(yè)財(cái)務(wù)融合困難

在企業(yè)的并購活動中，影響其并購成敗的一個(gè)關(guān)鍵因素就是企業(yè)并購之后財(cái)務(wù)融合過程的實(shí)施。企業(yè)在完成并購活動之后只有及時(shí)的采取對應(yīng)的整合手段、提出有效的整合策略才能夠充分的發(fā)揮出企業(yè)并購之后的優(yōu)勢。而企業(yè)并購之后財(cái)務(wù)融合效應(yīng)的出現(xiàn)是影響企業(yè)并購活動更為關(guān)鍵的因素。

三、 企業(yè)應(yīng)對財(cái)務(wù)問題的對策

（一）廣泛收集資料，選擇合理的估算模型

目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查與資料收集一般由并購方的有關(guān)人員進(jìn)行，這對于掌握和了解目標(biāo)企業(yè)的最新資料，在企業(yè)的重組與并購活動中即時(shí)處理各類問題，在利益上達(dá)成共識，有著重要的意義。并購方主要根據(jù)財(cái)務(wù)評估所需要的資料進(jìn)行廣泛的調(diào)查與收集整理。一是了解目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)狀況。諸如國家鼓勵(lì)行業(yè)發(fā)展的稅收優(yōu)惠政策、融資優(yōu)惠政策以及并購監(jiān)管政策等;行業(yè)的市場規(guī)模程度和市場增長速度;行業(yè)壟斷情況、行業(yè)競爭激烈程度、行業(yè)集中度、需求價(jià)格彈性等。一是了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理與財(cái)務(wù)狀況。包括:組織與人力資源分布;主要的產(chǎn)品類型，生產(chǎn)能力和銷售能力;產(chǎn)品的市場價(jià)格，固定及大額交易客戶分布;企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的先進(jìn)性，生產(chǎn)工藝的創(chuàng)新性;產(chǎn)品的研發(fā)能力等。

在企業(yè)重組與并購涉及的財(cái)務(wù)問題中，最難預(yù)測的是目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，因此，選擇恰當(dāng)?shù)墓纼r(jià)模型，準(zhǔn)確確定目標(biāo)公司的價(jià)值是重組并購的最重要環(huán)節(jié)。企業(yè)的價(jià)值評估，其復(fù)雜性主要有兩個(gè)原因:一是無形資產(chǎn)價(jià)值難以準(zhǔn)確估算;一是企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值都處于不斷的變化之中，而且對同一目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估，由于采用不同的價(jià)值評估模型可能會得到不同的估算價(jià)值。對此，并購企業(yè)應(yīng)該選擇合理的估價(jià)模型，對被并購企業(yè)的價(jià)值做出準(zhǔn)確估價(jià)。公司的價(jià)值估算模型主要有以下四種方法。

1.賬面價(jià)值法。也叫凈值法，就是直接利用公司的財(cái)務(wù)報(bào)表對企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評估。在并購方委托注冊會計(jì)師審查賣方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性后，它可以在一定程度上反映目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)狀況和營運(yùn)能力，但是要想準(zhǔn)確地估算出目標(biāo)公司的真實(shí)價(jià)值，仍須對各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債表做出合理的調(diào)整。

在資產(chǎn)價(jià)值的估算上，許多項(xiàng)目應(yīng)予注意，如若有外幣，應(yīng)注意匯兌產(chǎn)生的虧損;有價(jià)證券則應(yīng)注意市價(jià)是否低于賬而價(jià)值;應(yīng)收賬款應(yīng)該根據(jù)賬齡和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)信用期來估算可能發(fā)生的壞賬。如果條件允許，最好能夠與客戶直接聯(lián)系，確定資金的可收回程度;對于應(yīng)收票據(jù)，亦應(yīng)查明到期無法兌現(xiàn)的金額。當(dāng)然，并購方也可要求在合同上約定，若是日后有收不到的賬款，目標(biāo)公司應(yīng)予以賠償。至于存貨，并購方應(yīng)有公司的相關(guān)人員根據(jù)市場價(jià)格確定合理的價(jià)值。

對于無形資產(chǎn)，被并購方擁有的專利權(quán)與商標(biāo)權(quán)的價(jià)值可以根據(jù)市價(jià)來估算，但并購方也可以根據(jù)其未來使用程度來估算，而無形資產(chǎn)的使用年限則可以依據(jù)產(chǎn)品的市場使用時(shí)間來確定。當(dāng)然，任何一種估算方法應(yīng)當(dāng)建立在雙方愿意的基礎(chǔ)上，才能實(shí)現(xiàn)交易的成功。

在負(fù)債方而，則要求所有負(fù)債有明細(xì)賬，以供核對是否有疏漏，而且對于已發(fā)生而未入賬的負(fù)債也應(yīng)該估列出來。

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