52.68億港元！中國家電零售業最大的并購案終于收官。國美電器（0493.HK）以“換股加現金”方式，支付總額為52.68億港元的對價，收購中國永樂零售管理公司、大摩等所有股東持有的中國永樂（0503.HK）股份，最終完成永樂的退市。

永樂將因要約收購退市

國美為永樂股東開出的對價并沒有太多懸念，仍是業內傳言的“換股加現金”。具體對價方案是：股份對價為國美1股換永樂3.08股，即永樂每股折合0.3247股國美股票；現金對價為每股永樂獲0.1736港元。以國美2006年7月17日的收市價計算，對價相當于每股永樂獲2.2354港元，國美支付的對價總額為52.68億港元。要約對價較永樂的同日收市價2.05港元溢價9%，而對永樂20天及30天的均價溢價11.4%及10.9%。

換股合并后的新公司中，黃光裕持股比例為51.2％，中國永樂零售管理公司持股12.5％，摩根斯坦利持股比例為2.4％。雙方合并后，黃光裕將擔任合并后的集團董事長，同時合并集團有意委任陳曉為首席執行官，兩名永樂的人員將加入合并集團董事會擔任執行董事。在公司名稱方面，合并集團考慮采用一個新的名字反映國美和永樂合并。

永樂財務總監張儉表示，國美電器根據香港公司收購及合并守則，通過自愿性收購要約與永樂全面合并，國美將強制收購永樂余下的股份，以達到永樂的退市。

國美已經取得了永樂董事長陳曉、摩根斯坦利和鼎暉出具的不可撤銷的承諾，承諾出售其持有的永樂31.17％完全攤薄的股份，其中陳曉及永樂零售管理公司持有20.10％，大摩持有9.52％，鼎暉持有1.55％。國美與永樂零售管理公司以及陳曉遵守排他期的約定。黃光裕承諾，在國美電器特別股東大會上，將投贊成票來支持該合并。

合并后采用雙品牌戰略

黃光裕和陳曉共同表示，雙方合并形成家電流通領域目前的最強陣營，是中國家電連鎖業整體實力上升的一個重要標志。在要約收購完成后，合并集團將繼續推行雙品牌策略。

陳曉認為，雙品牌經營是一個長期的戰略，利用錯位經營滿足消費者的多種需求。陳曉表示，新集團將采取有利于促進廠家發展的措施，提升廠商戰略合作，優化供應鏈價值。

對于是否有意向收購蘇寧的提問，黃光裕表示，國美的大門隨時對其他對手開放，希望行業盡快統一、成熟。合并并不是誰吃掉誰，而是對整個行業有利的一種發展方式。陳曉也表示，合并是行業的趨勢，但走到一起需要時間與條件，新集團將不會放棄這一機會，同時也將主動創造機會。

陳曉認為，沒有必要擔心合并后雙方會壟斷市場。國美和永樂目前的市場份額還不足15%，市場空間還很大。

大中電器去向不明

國美和永樂宣布合并之后，大中迅速向外界表明了自己的立場。大中表示，此次合并是國美的愿望、永樂的選擇，與大中電器是否加入無關。大中電器于2006年4月與永樂簽訂戰略合作框架協議并進行正常推進，但鑒于永樂單方面與第三方國美合作，其與永樂的戰略合作協議有待重新協商。大中電器強調，不排斥與業內優秀企業保持溝通，同時通過更廣泛的溝通渠道與方式，在合適的時間“擇其優而合”。

陳曉表示，永樂和大中的確有合作在前，但最近的主要工作是推動國美和永樂合并。合并完成后，他將會去面對大中的合并問題。

業內人士稱，在國美收購永樂后，大中被國美、蘇寧、百思買中的一家納入旗下是遲早的事情，此時大中自然選擇“待價而沽”，不會輕易明確表明合作意向方。(楊志剛 李宇)