中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第52號(hào)
《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2007年11月29日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第218次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年1月1日起施行。
主席：尚福林
二○○七年十二月二十八日
關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定
一、將第二條修改為：“本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：
(一)境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；
(二)境外投資者依法受讓、認(rèn)購(gòu)內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司”。
二、將第四條修改為：“外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定”。
三、將第五條修改為：“外資參股證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
(一)股票(包括人民幣普通股、外資股)和債券(包括政府債券、公司債券)的承銷與保薦；
(二)外資股的經(jīng)紀(jì)；
(三)債券(包括政府債券、公司債券)的經(jīng)紀(jì)和自營(yíng)；
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
四、將第六條第(一)項(xiàng)修改為：“注冊(cè)資本符合《證券法》的規(guī)定”，第(三)項(xiàng)修改為：“按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員”，第(五)項(xiàng)修改為：“有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施”。
五、將第七條修改為：“外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
(二)在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；
(三)持續(xù)經(jīng)營(yíng)5年以上，近三年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；
(四)近三年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
(五)具有完善的內(nèi)部控制制度；
(六)具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；
(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件”。
六、將第八條第二款修改為：“外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限”。
七、將第十條第一款修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計(jì)(包括直接持有和間接控制)不得超過1/3”。
八、將第十一條修改為：“外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格條件”。
九、將第十二條第(三)項(xiàng)修改為：“外資參股證券公司擬任主要高級(jí)管理人員符合任職條件的說明文件”，第(四)項(xiàng)修改為：“股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件”，第(五)項(xiàng)修改為：“申請(qǐng)前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”，第(六)項(xiàng)修改為：“境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函”，第(七)項(xiàng)修改為：“由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書”；在第十二條第(七)項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第(八)項(xiàng)：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。
十、將第十三條、第二十條修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對(duì)前條規(guī)定的申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請(qǐng)人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由”。
十一、將第十四條修改為：“股東應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級(jí)管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照”。
十二、將十五條第(四)項(xiàng)修改為：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件”，第(六)項(xiàng)修改為：“營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書”；在十五條第(六)項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第(七)項(xiàng)：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。
十三、將第十九條第(五)項(xiàng)修改為：“擬在該證券公司任職的外國(guó)投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件”，第(六)項(xiàng)修改為：“境外股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件”，第(七)項(xiàng)修改為：“申請(qǐng)前三年境外股東經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”，第(八)項(xiàng)修改為：“境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定的條件的說明函”，第(十)項(xiàng)修改為：“由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書”；在十九條第(十)項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第(十一)項(xiàng)：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。
十四、將第二十二條第(六)項(xiàng)修改為：“中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前項(xiàng)清理工作出具的法律意見書和驗(yàn)證報(bào)告”；在第二十二條第(六)項(xiàng)之后增加一項(xiàng)，作為第七項(xiàng)：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件”。
十五、在第二十四條之后增加一條，作為第二十五條：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。
境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。
單個(gè)境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有(包括直接持有和間接控制)上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%?！?/p>
十六、原第二十五條作為第二十六條，并將第一款修改為：“按照本規(guī)則規(guī)定提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件及報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本”。
本決定自2008年1月1日起施行。
《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二○○七年十二月二十八日 來源： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)
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