關(guān)于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》的起草說明

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)(全文)

一、制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》的總體原則

創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，主要是面向自主創(chuàng)新及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的新市場。圍繞這一基本定位，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度”的要求，以切實加強投資者保護、不斷提升市場效率、促進市場長遠健康發(fā)展為基本出發(fā)點，在制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）過程中遵循了以下總體原則：

一是全面強化創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范運作機制、風(fēng)險揭示機制與優(yōu)勝劣汰機制，切實加強投資者保護。為更好地實現(xiàn)保護投資者合法權(quán)益的根本目的，《上市規(guī)則》進一步強化各項基礎(chǔ)性制度建設(shè)，通過加大對發(fā)行人及其控股股東和實際控制人的監(jiān)管力度，促進公司誠信規(guī)范運作；通過提高信息披露質(zhì)量，充分揭示風(fēng)險，引導(dǎo)理性投資；通過嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰機制，保持市場的整體素質(zhì)。

二是積極穩(wěn)妥地推進制度創(chuàng)新，注重提升市場效率。在借鑒主板市場各項成熟制度，尤其是中小板監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，以及部分科技型公司對核心技術(shù)依賴程度較高的特點，《上市規(guī)則》進行了有針對性的制度創(chuàng)新，增強了制度的適用性和有效性，有利于市場效率的提升。

三是強調(diào)市場化約束，促進市場持續(xù)健康發(fā)展。在制度設(shè)計方面，創(chuàng)業(yè)板更加重視發(fā)揮保薦機構(gòu)、會計師和律師事務(wù)所等市場主體的作用，以更好地體現(xiàn)市場化原則，為創(chuàng)業(yè)板市場的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。

二、《上市規(guī)則》的主要內(nèi)容

《上市規(guī)則》共十九章，內(nèi)容涵蓋了信息披露的原則及具體披露標(biāo)準與要求，董事、監(jiān)事、高管人員及控股股東、實際控制人的行為規(guī)范，保薦機構(gòu)的職責(zé)，退市的具體標(biāo)準及實施程序，監(jiān)管措施和違規(guī)處分等各個方面。在認真借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合目前主板特別是中小板監(jiān)管實踐，針對創(chuàng)業(yè)板上市公司自主創(chuàng)新能力強、成長性突出的特點，對信息披露、退市制度、股份限售、保薦機構(gòu)責(zé)任等重要問題進行了深入研究和有針對性的制度設(shè)計，主要體現(xiàn)在如下方面：

（一）合理設(shè)置控股股東、實際控制人等所持股份的鎖定期股份限售制度是創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)注的重要問題之一。一方面，股份限售時間不能過短，以免上市初期發(fā)起人股東過早、過快退出而影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的相對穩(wěn)定；另一方面，股份限售時間不能過長，以滿足股東適當(dāng)?shù)耐顺鲂枨螅约耙龑?dǎo)風(fēng)險投資等加大對早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投入。在綜合考慮上述兩方面情況的基礎(chǔ)上，《上市規(guī)則》做出了如下股份限售規(guī)定：

1．控股股東、實際控制人所持股份，應(yīng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓，以保持公司股權(quán)和經(jīng)營的穩(wěn)定。要求控股股東、實際控制人所持股份需滿三年的做法，與主板市場規(guī)定一致。

2．對于其他股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月后，方可出售其余股份。

3．對于前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照《公司法》的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓。

（二）強化保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)作用為進一步突出保薦機構(gòu)的作用，強化市場約束機制，促進保薦機構(gòu)審慎推薦企業(yè)及充分發(fā)揮持續(xù)督導(dǎo)作用，切實提高上市公司質(zhì)量，在《上市規(guī)則》中對保薦機構(gòu)提出了如下要求：

一是延長持續(xù)督導(dǎo)期。首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度。通過延長持續(xù)督導(dǎo)期，提高創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作水平，促進創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)發(fā)展。

對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。通過切實發(fā)揮保薦機構(gòu)的監(jiān)督作用，避免保薦機構(gòu)不認真履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

二是要求保薦機構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，并應(yīng)在對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查的基礎(chǔ)上，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所規(guī)定的事項進行分析并發(fā)表獨立意見，以保證所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三是為了提高信息披露的真實性和準確性，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。

四是嚴格監(jiān)管，對保薦機構(gòu)違反本規(guī)則的行為將視情節(jié)輕重給予通報批評、公開譴責(zé)或者暫不接受該機構(gòu)或者相關(guān)當(dāng)事人出具的文件等處分。

（三）實施嚴格的退市制度，強化優(yōu)勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模較小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風(fēng)險，因而有必要通過實行有效的退市制度，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，保持市場的總體質(zhì)量。創(chuàng)業(yè)板充分借鑒主板和中小板的監(jiān)管經(jīng)驗，通過設(shè)計更加市場化的、較主板市場更加嚴格的退市制度，進一步發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的功能，引導(dǎo)投資者樹立審慎的投資理念。相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板在退市制度方面進行了如下調(diào)整：

1．實行終止上市后直接退市創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，但公司退市后如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓的申請。