關(guān)于加強(qiáng)對(duì)上市公司臨時(shí)報(bào)告審查的通知

（1996年12月2日 證監(jiān)上字[1996]26號(hào)）

為規(guī)范上市公司臨時(shí)報(bào)告披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券交易所管理辦法》，對(duì)上市公司披露臨時(shí)報(bào)告涉及的有關(guān)問題通知如下：

一、上市公司披露臨時(shí)報(bào)告必須經(jīng)過證券交易所的審核，未經(jīng)證券交易所同意，各指定報(bào)刊不得刊登上市公司的臨時(shí)報(bào)告。

二、本通知所稱臨時(shí)報(bào)告是指按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第六十條和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》第四章及第五章的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的報(bào)告。證券交易所審查上市公司臨時(shí)報(bào)告包括以下內(nèi)容：

(一)核實(shí)公司辦理臨時(shí)報(bào)告信息披露人員的身份以及是否經(jīng)過合法授權(quán)；

(二)核查公司臨時(shí)報(bào)告涉及的政府批文、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見書；

(三)核對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告涉及內(nèi)容和時(shí)間與其備查文件的因果關(guān)系；

(四)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行必要的文字核查。

三、證券交易所審查上市公司臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)注意以下事項(xiàng)：

(一)上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及的行為須經(jīng)有關(guān)政府部門審批的，如國(guó)家股轉(zhuǎn)讓、外資收購(gòu)控股、金融類上市公司國(guó)家股或法人股轉(zhuǎn)讓、上市公司收購(gòu)兼并涉及其股份變動(dòng)的，應(yīng)要求上市公司出具相應(yīng)的審批文件。

(二)上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及的行為須經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具意見書的，如公司資產(chǎn)評(píng)估等，應(yīng)要求上市公司出具具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)的意見書。

(三)上市公司的臨時(shí)報(bào)告涉及發(fā)行證券新品種(如可轉(zhuǎn)換公司債券等）、非流通股份上市、股份類別轉(zhuǎn)換（如國(guó)家股、法人股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股）等事宜，應(yīng)當(dāng)要求上市公司于披露前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告其披露方式和內(nèi)容。

前款各項(xiàng)，上市公司未履行審批程序或者提交的審批文件、專業(yè)意見書不完整，證券交易所不得同意其披露臨時(shí)報(bào)告。

四、上市公司不得以答記者問或發(fā)布新聞信息的方式代替其應(yīng)履行的報(bào)告和公告義務(wù)。各指定報(bào)刊從公司采訪到的涉及股份變動(dòng)的信息和事實(shí)，其刊登日期不得先于上市公司對(duì)該信息的公告日期。

五、證券交易所、指定報(bào)刊發(fā)現(xiàn)上市公司申請(qǐng)披露的臨時(shí)報(bào)告不符合法律、法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

六、上市公司的年度報(bào)告、中期報(bào)告、上市公告書、配股說明書、股份變動(dòng)公告書等，原則上也適用于以上規(guī)定，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的其他要求。

七、證券交易所和指定報(bào)刊應(yīng)當(dāng)根據(jù)本通知的規(guī)定建立并完善相應(yīng)的內(nèi)部規(guī)章制度，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

八、證券交易所應(yīng)當(dāng)尊重上市公司對(duì)指定報(bào)刊的選擇，不得以任何方式進(jìn)行干預(yù)。

九、證券交易所及其工作人員違反本通知規(guī)定，未履行審查職責(zé)導(dǎo)致上市公司擅自公布誤導(dǎo)性信息，造成嚴(yán)重后果的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在依法對(duì)上市公司進(jìn)行調(diào)查處理的同時(shí)，將依據(jù)《證券交易所管理辦法》的有關(guān)規(guī)定追究證券交易所的責(zé)任；指定報(bào)刊未經(jīng)證券交易所同意刊登上市公司臨時(shí)報(bào)告的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將予以處罰，造成嚴(yán)重后果的，將暫停直至取消其指定報(bào)刊的資格。

附件：

證券交易所、指定報(bào)刊對(duì)上市公司臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行形式審查時(shí)應(yīng)注意的重點(diǎn)事項(xiàng)

1．上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及國(guó)家股轉(zhuǎn)讓事宜的，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查是否 有省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院授權(quán)部門的批文；

2．上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及外資收購(gòu)控股事宜的，應(yīng)重點(diǎn)審查是否 有國(guó)家證券管理部門的批文；

3．上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及金融類上市公司國(guó)家股、法人股轉(zhuǎn)讓事 宜的，應(yīng)重點(diǎn)審查是否有中國(guó)人民銀行總行的批文；

4．上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及上市公司股份變動(dòng)的收購(gòu)兼并事宜的， 應(yīng)重點(diǎn)審查是否有國(guó)家證券管理部門的批文、股東大會(huì)的決議；

5．上市公司臨時(shí)報(bào)告涉及公司資產(chǎn)評(píng)估事宜的，應(yīng)重點(diǎn)審查是否 有評(píng)估立項(xiàng)批文、是否有中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)是否具備從事證券業(yè)務(wù)的資格；

6．上市公司法人股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份依法須履行信息披露義務(wù) 的，應(yīng)重點(diǎn)審查出讓方和受讓方的法人身份、雙方的交易合同