多次重組未果的*ST國藥再次踏上重組征程，但其公告的重組預案卻疑云重重，引起一些中小投資者的不滿。

*ST國藥(600421)日前發布公告稱，公司擬向仰帆投資和自然人徐進以4.53元/股的價格非公開發行股份購買其合計持有的上海凱迪100%股權，這部分股權預估值為20億至25億元。

在轉讓主要盈利資產之后，上海凱迪將其賬面價值6,615萬元的七家子公司，評估到14.41億元，評估增值率暴增達21.78倍，連同其來歷不明的9.63億元資產，以高達22.29億元的價格賣給*ST國藥。

而這9.63億元資產，為何在2008年未能給上海凱迪帶來任何盈利，卻仍被以高價賣給上市公司？

一些中小投資者向中國證券報記者表示，*ST國藥收購的實際上是尚未開發的土地和已開發卻并未開始銷售的項目，作為中小股東，有權利了解上市公司收購資產的詳細情況，*ST國藥必須在正式重組方案中公布上海凱迪經審計追溯調整的2007、2008年合并資產負債表和合并利潤表(即假設相關資產在2007年初就已被轉讓)，并詳細公布其余9.63億元資產的具體情況。

上海凱迪一季度零收入

*ST國藥本次所收購的上海凱迪實際上已經在2008年底剝離了其主要盈利資產，其目前所擁有資產并沒有任何盈利記錄。上海凱迪今年一季度主營業務收入為零，凈利潤為負就是明證。

根據*ST國藥公告，上海凱迪2007年、2008年度凈利潤分別為8,519萬元和11,063萬元，除其全資子公司上海久祿于2007年、2008年分別實現凈利潤1,779萬元和11,512萬元之外，其余六家子公司均未開工或者虧損。而上海久祿2007年度的收入和利潤主要來源上海源慧投資管理有限公司，已于2008年9月被轉讓；上海久祿2008年度的收入和利潤主要來源上海興晟建筑工程有限公司，也于2008年末被轉讓。而上海凱迪2007年除來自上海久祿的凈利潤之外，其他約7,000萬元的盈利資產來自何處，為何2008年又未能實現盈利，這是否與公告中未曾披露的其余9.63億資產有關，*ST國藥未詳細披露。

從相關數據可以看出，“2009年度全國房地產百強企業百強之星”的上海凱迪在2007年、2008年最主要的盈利資產居然是其已經剝離的非房地產開發業務資產，而其房地產開發主業在過去兩年并未為上海凱迪帶來實質性的盈利，使得此次進入上市公司的資產實際上是并沒有盈利記錄的資產。

9.63億資產情況不明

除在2008年底匆匆剝離盈利資產，此次上海凱迪對*ST國藥的重組，還有令人疑惑不解的地方。根據*ST國藥公告，上海凱迪合并財務報表中的歸屬于母公司的所有者權益為10.29億元，其中包括0.66億元的七家全資或控股子公司。*ST國藥在重組預案中對9.63億元資產只字不提。

湖北德馨律師事務所劉陸峰律師告訴中國證券報記者，*ST國藥應該在正式重組方案中充分披露這些資產的情況，否則將會形成重大遺漏。

此外，根據上市公司聘請的資產評估機構初步預評估，以2009年3月31日為評估基準日，采用成本加和法，本次發行股份擬購買的上海凱迪母公司凈資產(不含少數股東權益)的賬面值為854,428,521.86元，預評估值為2,229,258,050.00元，評估增值1,374,829,528.14元，評估增值率160.91%。截至2009年3月31日，上海凱迪合并財務報表(未經審計)的歸屬于母公司所有者權益合計為1,029,228,555.56元，上海凱迪的預評估值相比該數字增值1,200,029,494.44元，增值率為116.60%。

根據上市公司的公告，*ST國藥此次收購的上海凱迪100%股權，其資產不但包括上海凱迪母公司本身，而且應包括上海凱迪的控股公司和參股公司的股權。而上述公告內容中“預評估值為2,229,258,050.00元”這段話，其預評估值到底是上海凱迪母公司的預評估值，還是上海凱迪合并之后的預評估值，實在是讓投資者看得一頭霧水，而不知所以。如果是上海凱迪合并之后的預評估值，那么實際上將其與上海凱迪母公司凈資產做對比就是毫無意義的。

有中小投資者表示，*ST國藥之所以將文字表述做得如此晦澀難懂，且有相當大的歧義，其目的就在于想“忽悠”投資者，從而讓投資者忽略其剩余9.63億元資產的具體情況，從而達到蒙混過關的目的。

囤地多年未開發

在轉讓主要盈利資產之后，上海凱迪將其賬面價值6,615萬元的七家子公司，評估到14.41億元，評估增值率暴增達21.78倍，連同其來歷不明的9.63億元資產，以高達22.29億元的價格賣給*ST國藥。

令人注意的是，在七家子公司中，其中五家的開發資質為即將到期的暫定資質證書，兩家的開發資質還需要根據項目進度陸續辦理，而其開發的項目除青池流云別墅一期已實現銷售并未交房之外，大部分根本尚未開工。在房地產行業未來尚不明朗之際，這七家“從未盈利”子公司的盈利能力到底如何，還得打上一個大大的問號。

就是上述盈利能力存疑的資產，此次評估竟然取得了21.78倍的評估增值率。其中，已轉讓主要盈利資產的上海久祿賬面價值僅為1500萬，評估價格卻高達6.85億元，增值率超過45倍！公告顯示投資上海久祿的日期是2006年2月，短短兩年多時間，且正值房地產市場處于下行階段，如此高的增值率實在無法令人信服。

*ST國藥公告解釋稱，預評估增值的主要原因為子公司房地產開發項目土地取得大部分是在2003年前后，近幾年土地、房地產市場價值迅速增長，本次預評估是根據評估基準日房地產市場公允價值為依據，采用不同的評估方法歸集計算得出的評估值，故導致房地產開發項目評估增值較大。

然而令人疑惑的是，一方面既然這些土地大部分在2003年前后就已經取得，為什么這七家公司不盡早開發，在上一輪房地產開發的黃金時期卻躺著“睡大覺”，反而囤地到現在以高價賣給*ST國藥。

根據公告，上海久祿的龍華東路839號住宅小區項目評估價格參考了處于房地產市場頂峰的2007年12月31日項目周邊地價；另一方面，上海凱迪取得這七個公司的股權時間并不算早，最晚的在2007年8月才取得，為什么上海凱迪能以這么低的價格取得“評估價值”如此高的公司股權？

一位投資者說：“上海久祿的地產項目，兩年多時間評估增值45倍，在上海灘恐怕找不到第二家！如果真是那么好，誰還愿意把這么賺錢的項目買給上市公司，上海凱迪豈不是在當活雷鋒！”

投資者認為，現在已經是2009年了，房地產市場比2007年底低迷不少，為什么要以2007年的房地產市場價格為標準，而不是以2009年的房地產市場價格為標準進行資產評估？退一步說，假若上海凱迪的前景真是如此看好，重組方就應該對中小投資者做出盈利承諾，讓中小投資者心里有底。（趙浩）