關于進一步提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知

證監(jiān)會計字[2004]1號

各上市公司、會計師事務所：

    最近，上市公司財務信息披露暴露出一些較為嚴重的問題，為真實、公允地反映上市公司的財務狀況和經(jīng)營成果，促進證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)就上市公司財務信息披露提出以下幾點要求：

一、關于各項損失準備的計提

上市公司應建立、健全有關應收款項壞賬準備、短期投資跌價準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、委托貸款減值準備、固定資產(chǎn)減值準備、無形資產(chǎn)減值準備、在建工程減值準備等各項資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度，對公司各項資產(chǎn)的潛在損失作出適當估計，并根據(jù)有關會計準則和制度的規(guī)定，計提必要的準備并作相應會計處理。公司經(jīng)理層應按董事會的要求提供書面材料，詳細說明損失估計及會計處理的具體方法、依據(jù)、數(shù)額；需要核銷相關項目的，公司經(jīng)理層還應向董事會提供被核銷方的財務狀況或法院裁決結果等具體核銷依據(jù)，董事會應對上述事項做出專門決議，并在定期報告中公布所核銷項目的催討情況等。公司監(jiān)事會應切實履行監(jiān)督職能，對董事會的決議提出專門意見，并形成決議。損失準備和核銷金額巨大的，還應按照證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程對投資權限的有關規(guī)定提交股東大會批準。損失準備和核銷涉及關聯(lián)交易的，董事會或股東大會應按照證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程對關聯(lián)交易的有關規(guī)定履行決策程序。

上市公司不得為粉飾財務狀況和經(jīng)營成果，利用資產(chǎn)減值及會計估計變更調(diào)節(jié)各期利潤。不得利用資產(chǎn)減值準備的機會“一次虧足”，在前期巨額計提后大額轉回，隨意調(diào)節(jié)利潤；也不得不計提或少計提關聯(lián)方欠款可能發(fā)生的壞賬損失；不得隨意變更計提方法和計提比例。如果公司濫用各項損失準備的計提、轉回調(diào)節(jié)利潤，有關責任人應承擔相應的責任。

注冊會計師在審計中應根據(jù)獨立審計準則的要求，以應有的職業(yè)謹慎態(tài)度實施審計，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，對上市公司所作的會計估計和處理是否適當作出實質(zhì)性的判斷，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟２荒芤詮娬{(diào)事項代替發(fā)表意見，混淆會計報表錯報與審計范圍受到限制的概念。當公司計提減值準備的方法、比例發(fā)生變更時，應充分關注變更的理由及其對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟．斪兏碛刹缓侠砘虿怀浞郑径聲植唤邮芗m正建議的，注冊會計師應當考慮對審計意見的影響。

二、關于關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易價格的公允性

上市公司關聯(lián)交易的價格與交易對象的帳面價值或其市場通行價格存在較大差異，且對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，董事會應對定價依據(jù)等作出充分披露，并按照證券交易所股票上市規(guī)則的有關規(guī)定履行必要的程序。

上市公司不得利用與關聯(lián)方之間顯失公允的交易調(diào)節(jié)利潤，在核算時違背有關會計準則和制度的規(guī)定；不得將關聯(lián)方交易非關聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關聯(lián)方關系及交易，逃避關聯(lián)方關系及交易的披露，調(diào)節(jié)利潤。如果公司存在利用關聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤的情形，有關責任人應承擔相應的責任。

注冊會計師在審計中應對關聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性，交易價格的公允性，信息披露的充分性與準確性予以適當?shù)年P注，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟Ｓ绕湟P注關聯(lián)方關系非關聯(lián)化問題，對于與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質(zhì)上是關聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排，并視其重要性程度考慮對審計意見的影響。

三、關于會計差錯更正

為了保證經(jīng)營活動的正常進行，上市公司應建立健全內(nèi)部稽核制度，保證會計資料的真實、完整。對于日常會計核算中由于抄寫錯誤、會計政策使用上的差錯以及會計估計錯誤等原因造成會計差錯，應當根據(jù)《企業(yè)會計準則-會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規(guī)定處理。公司經(jīng)理層應向董事會提交有關書面材料，詳細說明差錯的原因、內(nèi)容和對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響，董事會應對上述事項做出專門決議，并根據(jù)有關會計準則和制度的規(guī)定，恰當?shù)剡M行會計處理。公司監(jiān)事會應切實履行監(jiān)督職能，對董事會的決議提出專門意見，并形成決議。公司存在會計差錯情形的應當按中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，以重大事項臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息。

上市公司不得利用會計差錯更正調(diào)節(jié)利潤，如果公司濫用會計差錯更正調(diào)節(jié)利潤，有關責任人應承擔相應的責任。

注冊會計師在審計時應對公司作出的會計差錯更正處理與披露，尤其是對會計差錯更正的原因予以適當關注，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟Ｈ绻l(fā)現(xiàn)公司存在濫用會計差錯更正的情況，應當要求糾正，公司董事會不接受糾正建議的，注冊會計師應當考慮其對審計意見的影響。

四、關于審計范圍受到限制

上市公司不得限制注冊會計師為確保經(jīng)審計財務報告質(zhì)量而依法實施必要的審計程序，不得以節(jié)省審計費用等理由限制注冊會計師的審計范圍。

注冊會計師在接受上市公司審計委托時應充分考慮審計范圍是否會受到限制。接受委托后，審計范圍受到限制而且這種限制會對公司財務狀況和經(jīng)營成果造成較大影響時，注冊會計師應根據(jù)審計準則和職業(yè)道德規(guī)范的要求，恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姡蚩紤]采取撤出審計等措施。

注冊會計師不得在明知公司財務報告嚴重不合法、不公允，或在未實施必要的審計程序，未取得必要的審計證據(jù)情況下，以審計范圍受到限制為由，發(fā)表不恰當?shù)膶徲嬕庖姟?/p>

五、關于重大不確定性

上市公司存在未決訴訟、仲裁、為其他單位提供債務擔保、持續(xù)經(jīng)營能力可能存在問題等重大不確定事項時，公司經(jīng)理層及董事會應根據(jù)公司實際情況作出謹慎的判斷，并根據(jù)有關會計準則和制度及其他法規(guī)的規(guī)定，進行相應會計處理并作充分披露。公司監(jiān)事會應切實履行監(jiān)督職能，對董事會的決議提出專門意見，并形成決議。

上市公司不得以存在重大不確定性為由，對可能承擔的損失不予確認和計量，或限制注冊會計師實施必要的審計程序。如果公司存在以上行為，導致所披露的財務報告不能如實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，有關責任人應承擔相應的責任。

注冊會計師應根據(jù)審計準則和其他規(guī)范的要求，對公司會計處理和披露情況給予適當關注，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟２淮_定事項不等于審計范圍受到限制，注冊會計師不得為規(guī)避自身的風險，而在未實施必要的審計程序，未取得必要的審計證據(jù)情況下，以存在重大不確定性為由，發(fā)表不恰當?shù)膶徲嬕庖姟?/p>

六、關于資產(chǎn)評估事項

擬上市公司和已上市公司對于因設立、變更、改制、資產(chǎn)重組等涉及資產(chǎn)評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發(fā)表明確意見，并按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定披露資產(chǎn)評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產(chǎn)評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》的有關規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預期各年度收益等重要評估依據(jù)以及評估結論合理性發(fā)表意見，并予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。上市公司在對各種會計要素進行初次和后續(xù)確認計量時，如涉及評估報告數(shù)據(jù)，應充分考慮評估報告所涉及交易的真實性和合法性、假設的合理性、各種數(shù)據(jù)的穩(wěn)定性和可靠性、評估方法的科學性等因素對會計要素確認計量結果的影響，確保公司財務報告能真實反映其財務狀況和經(jīng)營成果。

上市公司不得出于不當動機，要求資產(chǎn)評估機構出具不實的資產(chǎn)評估報告。如果公司要求資產(chǎn)評估機構出具不實的資產(chǎn)評估報告，有關責任人應承擔相應的責任。

資產(chǎn)評估機構應恪守職業(yè)道德，嚴格按照評估準則和程序，實事求是地出具評估報告，不得片面追求收入而出具與事實不符的評估報告。資產(chǎn)評估機構應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，禁止根據(jù)不切實際的各種簡單假設進行隨意的評估。

為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估資產(chǎn)，對使用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的，凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)10%-20%的，公司及其聘請的評估師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評估報告，誤導投資者的，一經(jīng)查實，將依據(jù)有關法規(guī)對公司和評估機構及其相關責任進行處罰。

注冊會計師在審核上市公司各種會計要素進行初次和后續(xù)確認計量時，應對評估報告所涉及交易的真實性和合法性、假設的合理性，各項數(shù)據(jù)的穩(wěn)定性和可靠性、評估方法的科學性，以及會計和披露的合規(guī)性等方面給予適當關注，并恰當?shù)乇硎緦徲嬕庖姟?/p>

    自本文發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會1999年10月10日發(fā)布的《關于提高上市公司財務信息披露質(zhì)量的通知》（證監(jiān)會計字[1999]17號）同時廢止。