軍工企業(yè)股份制改造中整體上市“瓶頸”終被打破。昨天，國(guó)防科工委制定出臺(tái)了《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》和《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，為軍工企業(yè)整體上市掃清了障礙。

根據(jù)辦法，政府鼓勵(lì)境內(nèi)資本(指內(nèi)資資本)以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制。

軍工企業(yè)改制實(shí)施目錄管理。國(guó)防科工委負(fù)責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄。軍工企業(yè)按照國(guó)有獨(dú)資(或國(guó)有全資)、國(guó)有絕對(duì)控股、國(guó)有相對(duì)控股、國(guó)有參股(含國(guó)有股全部退出)等四種類型實(shí)施改制。

經(jīng)國(guó)防科工委批準(zhǔn)，國(guó)有控股的境內(nèi)上市公司可以對(duì)國(guó)有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購(gòu)、重組。但是，收購(gòu)、重組必須受國(guó)防科工委的監(jiān)管。同時(shí)，允許外資并購(gòu)改制為國(guó)有參股的企業(yè)。但是，禁止外資并購(gòu)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有絕對(duì)控股的軍工企業(yè)，并限制外資并購(gòu)國(guó)有相對(duì)控股的軍工企業(yè)。

值得注意的是，辦法規(guī)定，軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，須編制軍工企業(yè)上市框架方案。這意味著軍工企業(yè)股份制改造中整體上市“瓶頸”被打破，同時(shí)也意味著“剝離軍品后民品上市”的改革思路已經(jīng)改變。

另外，國(guó)防科工委對(duì)涉及軍品業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)將實(shí)施資格審查，不允許有外資參股或外資背景。

國(guó)有控股上市公司可對(duì)軍工企業(yè)實(shí)施收購(gòu)重組

昨天，國(guó)防科工委制定出臺(tái)了《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》等。根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，經(jīng)國(guó)防科工委批準(zhǔn)，國(guó)有控股的境內(nèi)上市公司可以對(duì)國(guó)有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購(gòu)、重組。但是，上述收購(gòu)、重組行為必須受到國(guó)防科工委的監(jiān)管。

軍工企業(yè)股份制改造大幕開(kāi)啟。昨天，國(guó)防科工委制定出臺(tái)了《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》)，以及《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，鼓勵(lì)境內(nèi)資本以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制。

按照四種類型實(shí)施改制

《暫行辦法》指出，鼓勵(lì)境內(nèi)資本(指內(nèi)資資本)以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制。同時(shí)，各軍工集團(tuán)公司(或其他國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè))負(fù)責(zé)組織所屬軍工企業(yè)改制工作。

根據(jù)《暫行辦法》要求，軍工企業(yè)改制實(shí)施目錄管理。國(guó)防科工委負(fù)責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄，并根據(jù)發(fā)展需要進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。軍工企業(yè)應(yīng)按目錄規(guī)定的類型進(jìn)行改制。

根據(jù)《暫行辦法》，軍工企業(yè)按照國(guó)有獨(dú)資(或國(guó)有全資)、國(guó)有絕對(duì)控股、國(guó)有相對(duì)控股、國(guó)有參股(含國(guó)有股全部退出)等四種類型實(shí)施改制。

其中，國(guó)有獨(dú)資的軍工企業(yè)，應(yīng)改制為一個(gè)或一個(gè)以上國(guó)有企業(yè)出資的有限責(zé)任公司。鼓勵(lì)兩個(gè)及兩個(gè)以上軍工集團(tuán)公司(或其他國(guó)有企業(yè))對(duì)其共同持股；國(guó)有絕對(duì)控股的軍工企業(yè)，鼓勵(lì)境內(nèi)資本參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場(chǎng)融資；國(guó)有相對(duì)控股的軍工企業(yè)，鼓勵(lì)境內(nèi)資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場(chǎng)融資，經(jīng)批準(zhǔn)可以到境外資本市場(chǎng)融資；國(guó)有參股的軍工企業(yè)，鼓勵(lì)采取多種形式、引入境內(nèi)外資本參與其改制。

另外，《暫行辦法》規(guī)定，軍工企業(yè)中的通用設(shè)備設(shè)施、非主業(yè)資產(chǎn)等，剝離出來(lái)后允許進(jìn)行多種形式的改制。并且，鼓勵(lì)軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結(jié)合專業(yè)化重組進(jìn)行改制。

國(guó)有控股境內(nèi)上市公司可收購(gòu)重組軍企

根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，經(jīng)國(guó)防科工委批準(zhǔn)，國(guó)有控股的境內(nèi)上市公司可以對(duì)國(guó)有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購(gòu)、重組。但是，上述收購(gòu)、重組行為必須受到國(guó)防科工委的監(jiān)管。同時(shí)，軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，還須編制軍工企業(yè)上市框架方案。

《暫行辦法》規(guī)定，軍工企業(yè)上市框架方案具體包括：公司上市的必要性和作用；上市的主要原則和目標(biāo)；上市的基本情況；涉及的軍品任務(wù)、軍品科研生產(chǎn)能力、軍工設(shè)備設(shè)施、技術(shù)和人員等情況；上市過(guò)程及上市后需要對(duì)外披露信息、豁免披露信息的事項(xiàng)；上市后的各項(xiàng)保軍措施等。

“上市公司收購(gòu)重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)等事項(xiàng)，在召開(kāi)董事會(huì)研究相關(guān)議題前，應(yīng)獲得國(guó)防科工委同意；在召開(kāi)股東大會(huì)表決前，正式方案應(yīng)獲得國(guó)防科工委批準(zhǔn)。”《暫行辦法》規(guī)定。

同時(shí)，改制后企業(yè)承制軍品的道路已經(jīng)“鋪平”，只須在公司章程中設(shè)定特別條款。具體包括，接受國(guó)家軍品訂貨，并保證國(guó)家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成等。

根據(jù)《暫行辦法》要求，承制軍品的境內(nèi)上市公司，除執(zhí)行上述規(guī)定外，還有更嚴(yán)格的特別條款。即，上市公司須在章程中設(shè)定，包含“控股股東發(fā)生變化前，應(yīng)向國(guó)防科工委履行審批程序，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)及選聘境外獨(dú)立董事，應(yīng)向國(guó)防科工委備案”等內(nèi)容的特別條款。

同時(shí)，上市公司還須在章程中設(shè)定，“如發(fā)生重大收購(gòu)行為，收購(gòu)方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有上市公司5%(含)以上股份時(shí)，收購(gòu)方應(yīng)向國(guó)防科工委申報(bào)。未予申報(bào)的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執(zhí)行期內(nèi)沒(méi)有表決權(quán)。”

本土券商可能獨(dú)享軍工企業(yè)改制盛宴

本土券商將獨(dú)享軍工企業(yè)改制上市的盛宴。國(guó)防科工委昨天下發(fā)的《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》明確，申請(qǐng)參與軍工企業(yè)改制上市資格審查的中介機(jī)構(gòu)須無(wú)外資參股或外資背景。

“換句話說(shuō)，合資及外資券商將無(wú)緣參與軍工企業(yè)的改制上市。”太平洋證券高級(jí)分析師李曉明向記者表示。李曉明告訴記者，目前，已經(jīng)上市的所謂軍工類企業(yè)中，基本都沒(méi)有涉及到行業(yè)的核心業(yè)務(wù)，絕大部分都是包括零部件生產(chǎn)、加工在內(nèi)的外圍企業(yè)。從規(guī)模上來(lái)看，屬于核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，未來(lái)有待改制上市的軍工企業(yè)數(shù)量十分龐大。

同時(shí)，李曉明也指出，從相關(guān)規(guī)定中可以看出，軍工企業(yè)改制上市的初期是本著審慎的原則逐步推進(jìn)，很可能會(huì)采取類似“試點(diǎn)”的形式進(jìn)行。

“在取得一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)后，軍工企業(yè)將逐步擴(kuò)大改制上市范圍，從少到多，從外圍到核心。”李曉明說(shuō)，“因此，盡管總體規(guī)模十分龐大，但初期改制上市的軍工企業(yè)規(guī)模和數(shù)量可能都不會(huì)很大。”

業(yè)內(nèi)專家在接受記者采訪時(shí)也表示，鑒于上述原因，從短期來(lái)看，規(guī)定的出臺(tái)可能會(huì)延緩部分本土券商吸引外資的步伐。而長(zhǎng)期來(lái)看，引入外資戰(zhàn)略投資者是為了券商自身做大做強(qiáng)，提高國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，因此并不會(huì)從根本上打擊其積極性。

另一方面，業(yè)內(nèi)專家表示，上述規(guī)定只是暫行，隨著實(shí)踐的開(kāi)展和深入，必將會(huì)進(jìn)行進(jìn)一步的完善和修訂。屆時(shí)，有外資背景的券商作為中介機(jī)構(gòu)參與軍工企業(yè)改制上市的閘門很可能會(huì)打開(kāi)。

■記者觀察

軍工企業(yè)鋪平上市通道

記者注意到，根據(jù)《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》規(guī)定，“軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，申請(qǐng)人還應(yīng)編制軍工企業(yè)上市框架方案”的條款，意味著已經(jīng)為“軍企上市”鋪平了道路，而這也掃除了軍工企業(yè)股份制改造中可能存在的障礙。

隨著軍轉(zhuǎn)民產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展，“軍民剝離后民品上市”一直以來(lái)是軍企股份制改造的基本思路。根據(jù)國(guó)防科工委最新統(tǒng)計(jì)數(shù)字，目前有10萬(wàn)多項(xiàng)軍工技術(shù)轉(zhuǎn)為民用，民品產(chǎn)值占工業(yè)總產(chǎn)值的比重由1978年的不足10%，提高到2006年的65%左右。國(guó)防科技工業(yè)民品已經(jīng)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的主力軍。目前2/3軍工科研生產(chǎn)能力已轉(zhuǎn)向民用。

正是基于這一現(xiàn)狀，并考慮到國(guó)家安全等方面的因素，在軍工企業(yè)股份制改造中確定了“軍民剝離后民品上市”的思路。

但是，“這種改造思路必定使軍工產(chǎn)業(yè)脫離資本市場(chǎng)，從而影響軍企發(fā)展。”一位業(yè)內(nèi)人士分析說(shuō)。

據(jù)了解，我國(guó)軍工企業(yè)大多依靠國(guó)家投入，在資金緊缺的情況下，企業(yè)發(fā)展必定受阻。而剝離民品再上市的做法，也限制或減緩了一部分企業(yè)利用資本市場(chǎng)發(fā)展的機(jī)會(huì)。就記者了解到的情況，目前計(jì)劃上市的相關(guān)軍工企業(yè)，首先要進(jìn)行的便是“軍品和民品”的剝離，這一過(guò)程往往復(fù)雜而耗時(shí)較久。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)分析人士也表示，在軍工企業(yè)股份制改造中，“能否上市”一直是改革中無(wú)法回避的問(wèn)題。《暫行辦法》中包括上述條款在內(nèi)的有關(guān)軍企上市的規(guī)定則很好地解決了這一問(wèn)題，這將促進(jìn)我國(guó)軍工企業(yè)利用資本市場(chǎng)迅速發(fā)展。